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投资者关系

第一章 总则


第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥党委的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

 

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]134 号文件批准,以发起方式设立,于1997 年8 月28 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业执照号码为:1200001001398,公司的发起人为:天津汽车工业(集团)有限公司。

 

第三条 公司于1999 年6 月18 日经中国证券管理监督委员会证监发行字[1999]69 号文批准,首次向境内投资人发行人民币普通股218,000,000 股,于1999 年7 月27 日在深圳证券交易所上市。

 

第四条 公司注册名称:天津一汽夏利汽车股份有限公司  英文名称:TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.

 

第五条 公司住所:天津市西青区京福公路578 号  邮政编码:300380

 

第六条 公司的注册资本为人民币1,595,174,020 元。

 

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

 

第八条 董事长为公司的法定代表人。

 

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

 

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

 

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。



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为促进公司规范运做,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称规范意见)及本公司章程(以下简称公司章程)的规定,特制定本议事规则。


第一章   总 则

1.公司股东大会由股东组成,是公司最高权力机构。

2.公司股东大会由股东组成,是公司最高权力机构。

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3.审议批准董事会的报告;

4.审议批准监事会报告;

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;8.对发行公司债券作出决议;

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10.修改公司章程;

11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12.审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;

13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

14.审议批准变更募集资金用途事项;

15.审议股权激励计划;

16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


3.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开1次,并应在上一年会计年度完结的6个月内举行。


4.公司有下列情形之一者,应当在2个月内召开临时股东大会:

1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于董事会组成人数的2/3时;

2.公司未弥补的亏损达股本总数的1/3时;

3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时(股东持股股数按股东提出书面请求日算);

4.董事会认为必要时;

5.监事会提议召开时;

6.公司章程规定的其他情形。


5.年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

1.公司增加或减少注册资本;

2.发行公司债券;

3.公司的分立、合并、解散和清算;

4.《公司章程》的修改;

5.利润分配方案和弥补亏损方案;

6.董事会和监事会成员的任免;

7.变更募股资金投向;

8.需股东大会审议的关联交易;

9.需股东大会审议的收购或出售资产事项;

10.变更会计师事务所;

11.《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。


6.公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



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为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司董事会和董事的工作行为,保证公司正常经营、高效运作,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)和《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》(简称《公司章程》)等有关法律法规的规定,制定本规则。

1.公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,由董事会选举产生。  董事会对股东大会负责。

2.董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

3.有下列情形时,董事长须在十日内召集临时董事会会议:

   1)董事长认为必要时;

   2)代表1/10以上表决权的股东;

   3)1/3以上董事联名提议时;

   4)全体独立董事的1/2以上提议召开董事会时;

   5)监事会提议时

   6)总经理提议时..

4.董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出或电话或传真或电子邮件或邮寄方式通知;  通知时限为:会议召开3日以前通知全体董事。

5.董事会会议通知,包括以下内容:

   1)会议日期和地点;

   2)会议期限;

   3)事由及议题;

   4)发出通知的日期及董事会印章。


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为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司监事会、监事的工作行为,保证公司经营活动规范、高效运作,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)和《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》(简称《公司章程》)等有关法律法规的规定,制定本规则。

1.监事会由3名监事组成,其中1名由职工代表担任。监事会设主席1名,由监事会选举产生。监事会向全体股东负责。

2.监事会每六个月至少召开一次会议。

3.有下列情形时,监事会主席须在十五个工作日内召集监事会会议:

1.监事会主席认为必要时;

2.须监事会审议有关事项时。

4.监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

5.监事会召开监事会会议的通知方式为以专人送出或电话或传真或电子邮件或邮寄方式通知,在会议召开10日前将会议通知送达全体监事,但如果公司全体监事均同意,可以不受此限。监事会会议通知,包括以下内容:

1.会议日期和地点;

2.会议期限;

3.事由及议题;

4.发出通知的日期及监事会印章。


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